上文讲到的尽职调查，其作用是发现问题，决定是否投资。而本篇所讲的投资人权利条款是投资后，投资人作为小股东如何保护自己的权益。

 

具体而言，一般情况下的投资人权利条款不乏以下内容：

 

1，清算优先权（Liquidation Preference

 

投资人一般享有“清算优先权”，这里的清算不一定是关门了，还包括公司被并购等。

 

若发生清算事件，投资人可优先获得相当于其投资价款的一倍或几倍的偿付，若在投资人行使清算优先权之后，公司仍有剩余财产可分配，则剩余财产应当按照各股东持有的股份比例在各股东之间进行分配（投资人有可能参加分配也有可能不参加，参加分配更为普遍）。

 

2，股息优先权（Dividend Preference）

 

一般而言，投资人享有“股息优先权”，即投资人按一定比例取得股息前，公司不得向创始人以及其他股东支付股息。若在投资人行使股息优先权之后，公司仍有可以分配的股息，则剩余可供分配的股息应当按照各股东持有的股份比例在各股东之间进行分配。

 

股息分配前提是，如果公司分红，而不是必须分红。实践中创业公司很少有盈利和分红。

 

3，对赌条款（Valuation Adjustment Mechanism (VAM)）

 

更多应用在PE，即公司中后期投资中常见条款。一些基金在早期也会要求有对赌条款，我们的建议是，B轮以前最好不要接受对赌条款，可以大胆和投资人说，投资创业公司本来就是风险投资，对赌意义不是很大。

 

常见对赌条款主要2类：

 

1.上市时间的对赌，如果没有实现要求公司回购；

 

2.业绩的对赌：比如实现什么里程碑增长，如果没有实现，估值要进行调整。

 

4，回购权（Right of Redemption）

 

投资人会要求创业者公司同意其有权在投资完成一段时间之后要求公司按照其投资价款（加上一定比例的回报）回购其股份。一般为在交割日后第4-6年的期间；届时如公司无法上市，投资人有退出保障。

 

在一些情况下，投资人会要求创始人在公司无法完成回购时，以个人财产对投资人股份按照其投资价款（加上一定比例的回报）进行回购。

 

5，股份授予（Share Grant）

 

投资人为了制约创始人、让其致力于公司经营，某些交易中会要求创始人仅先实现其全部应得股权的一小部分，其后，在创始人继续担任公司职务的前提下，按照公司经营情况逐年/月实现创始人应得的股权。一般是4年期限。

 

6，股份回购（Share Redemption）

 

同样为达到制约创始人的目的，投资人会要求若创始人离开公司，则公司有权回购全部或部分创始人的股权。

 

7，新股优先认购权（Pre-emptive Rights for New Shares）

 

一般而言，投资人享有“新股认购优先权”，当公司发行新股份的时候，投资人有权选择按照约定的价格和条款按比例认购公司的新股份，以保证其股份比例不被稀释。

 

8，不竞争、保密和知识产权协议（Non-Competition, Confidentiality and Intellectual Property Agreement）

 

为了达到制约创始人和关键员工以及保证公司良好发展的目的，投资人一般会要求创始人、关键员工和公司签署令投资人满意的保密、不竞争及知识产权归属协议。

 

9，员工期权激励计划（Employee Stock Ownership Plan，ESOP

 

企业所有者以股权激励作为激励优秀员工努力工作的一种手段，从而使公司员工的目标和选择与企业的长期发展目标相一致，实现企业价值最大化，进而使企业持续发展和价值最大化成为所有者和经营者的共同目标。一般情况下投资人会要求创业者在融资后设置期权池。

 

境外架构：

 

一套协议：员工股票期权激励计划(ESOP Plan)、授予协议(Option Agreement)、授予通知(Grant Notice)和其他相关决议文件。

 

境内架构：

 

创业者在公司上市前可采取的股权激励方式比较有限：一般通过直接给予员工股份的方式、股权转让的方式和直接增资的方式进行；很多早期公司由于工商变更困难和有限公司人数限制，采用代持或登记为持股企业（有限合伙或公司）模式。

 

10，反稀释（Anti-dillution）

 

通常指创业者公司将来发行新股的时候，如果新发股的价格低于投资人投资时的购股价格，投资人有权将所持有的股票数量按照约定的方式（完全棘轮或加权平均）进行调整。

 

很多媒体人把这个成为流血融资。今年投资环境恶化，很多中后期公司会面临这个问题。原先被追捧，现在想按照更高估值融资很难，那么就会触发反稀释条款。创业公司需要向有反稀释条款保护的投资人发更多股份，减少降低估值对投资人投资价值的影响。

 

11，股份转让（Share Transfer）

 

一般而言，投资人还有“股份转让优先购买权 (Right of First Refusal)”，即，在一定条件下，当创始人/普通股股东向第三方转让其全部或部分股份时，投资人有权选择按照相同的价格与条件优先受让全部或部分拟转让的股份（有时公司也有此权利）。

 

中国公司法下也有类似的规定。有的文件还规定在公司上市前，未经投资人同意，创始人不得转股。对于转股限制、优先购买权和后文提及的跟售权，有一些常见的例外情形。

 

12，跟售权（Co-sale）

 

通常指在一定条件下，当创始人/普通股股东向第三方转让其全部或部分股份时，未选择行使优先购买权的投资人有权选择以相同的价格与条件按照其股份比例转让相应数量的股份给受让方。

 

13，领售权（Drag-along）

 

通常指在一定条件下，如果投资人提出或批准公司整体出售给第三方，则其有权要求其他股东跟售以及批准交易，以完成交易。领售权可能有年限、估值等方面限制，且有的时候董事会或创始人对此有否决权。

 

14，投票权（Voting Right）

 

创始人和投资人有权基于其所拥有的公司股份行使投票权。投资人一般会要求在公司（及其子公司）董事会中委派至少1名董事，有的还要求委派观察员。

 

15，否决权（Veto Right）

 

在股东会和/或董事会层面，投资人/投资人董事对若干重要事项有一票否决权，即该重要事项必须经过投资人（作为股东）或其指定的董事同意才可以实施。

 

具体的事项主要包括一些重要的经营事务和资本事务。此条也是对创业者最重要的条款之一，其中赋予投资人和/或其委派的董事的每一项否决权都要经过认真的考量。

 

16，信息权和检查权（Information Right & Inspection Right）

 

信息权：投资人一般会要求创业者公司应在按时向投资人提交经投资人或其指定董事批准的会计师事务所审计的年度合并财务报表、未经审计的季度/月度合并财务报表和财务预算等。

 

检查权：投资人一般会要求看公司账簿、场地，从公司的高管、顾问等处了解公司情况等权利。

 

17，股份登记权 （Registration Right

 

境外架构时候使用的。

 

美国证券法里独有的概念：只有登记的股份才可以流通。

 

要求登记权 (Demand Registration Right)

 

附带登记权 (Piggyback Registration Right)

来源：译问 https://www.qidulp.com/