翻译香港公司章程等文件时，经常会发现里面有着各种各样的“关联”公司，比如说，affiliate、connected company、associated company等，那么翻译时应该如何处理呢？可以直接都译为关联公司吗？笔者总结了香港的一些法例中对于这些词语的定义，供大家参考。

 

Affiliate 附属成员

affiliate (附属成员), in relation to an authorized institution, means—

(a)an entity that—

(i)has a beneficial interest in, or controls, 20% or more of the total number of ordinary shares in the institution; or

(ii)is entitled to exercise, or control the exercise of, 20% or more of the voting power in the institution;

(b)an entity in which the institution or an entity falling within paragraph (a)—

(i)has a beneficial interest in, or controls, 20% or more of the total number of ordinary shares; or

(ii)is entitled to exercise, or control the exercise of, 20% or more of the voting power;

附属成员 (affiliate)就某认可机构而言，指 ——

(a)符合下述说明的实体 ——

(i)持有该机构的普通股总数的20%或更多的实益权益，或控制该机构的普通股总数的20%或更多；或

(ii)有权行使该机构20%或更多的投票权，或有权控制该机构20%或更多的投票权的行使；

(b)符合下述说明的实体(首述实体)：该机构或符合(a)段描述的实体 ——

(i)持有首述实体的普通股总数的20%或更多的实益权益，或控制首述实体的普通股总数的20%或更多；或

(ii)有权行使首述实体20%或更多的投票权，或有权控制首述实体20%或更多的投票权的行使；

（《银行业（资本）规则》Banking (Capital) Rules）

 

Associated company 有联系公司

associated company (有联系公司) means—

(a) a subsidiary of the company; 

(b) a holding company of the company; or 

(c) a subsidiary of such a holding company;

有联系公司 (associated company) 指 ——

(a) 本公司的附属公司；

(b) 本公司的控权公司；或

(c) 上述控权公司的附属公司；

（《公司 ( 章程细则模板 ) 公告》Companies (Model Articles) Notice）

 

Connected company 有连系公司

connected company (有连系公司), in relation to an authorized institution, means—

(a)a subsidiary, or the holding company, of the institution; or

(b)a company that falls within section 64(1)(b), (c), (d) or (e) of the Ordinance in respect of the institution;

有连系公司 (connected company)就某认可机构而言，指 ——

(a)该机构的附属公司或控权公司；或 (2012年第28号第912及920条及2013年第162号法律公告)

(b)就该机构而属本条例第64(1)(b)、(c)、(d)或(e)条所指的公司；

（《银行业（资本）规则》Banking (Capital) Rules）

 

Related company 关连公司

“related company” (关连公司), in relation to a Scheme member, means—(a) a holding company of the Scheme member; (b) a subsidiary of the holding company; or (c) a subsidiary of the Scheme member;

 

以上是香港法中常见的几种“关联”公司。在我国内地《公司法》中，并没有这么多种说法，多指的是关联公司/企业。在翻译时，多翻译为affiliated companies/affiliates.

 

而关于其定义，我国《公司法》则并没有明确定义何为关联公司，但《公司法》第二百一十六条对“关联关系”进行了解释，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”依据这一解释，《公司法》所指的关联公司主要是指与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等自然人有关联的公司。

 

2016年国家税务总局发布的《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》第二条对关联公司的定义进行了细化：

（一）一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到25%以上；双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。

 

如果一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要其对中间方持股比例达到25%以上，则其对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。

 

两个以上具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的自然人共同持股同一企业，在判定关联关系时持股比例合并计算。

 

（二）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第（一）项规定，但双方之间借贷资金总额占任一方实收资本比例达到50%以上，或者一方全部借贷资金总额的10%以上由另一方担保（与独立金融机构之间的借贷或者担保除外）。

 

借贷资金总额占实收资本比例=年度加权平均借贷资金/年度加权平均实收资本，其中：

 

年度加权平均借贷资金= i笔借入或者贷出资金账面金额×i笔借入或者贷出资金年度实际占用天数/365

 

年度加权平均实收资本= i笔实收资本账面金额×i笔实收资本年度实际占用天数/365

 

（三）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第（一）项规定，但一方的生产经营活动必须由另一方提供专利权、非专利技术、商标权、著作权等特许权才能正常进行。

 

（四）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第（一）项规定，但一方的购买、销售、接受劳务、提供劳务等经营活动由另一方控制。

 

上述控制是指一方有权决定另一方的财务和经营政策，并能据以从另一方的经营活动中获取利益。

 

（五）一方半数以上董事或者半数以上高级管理人员（包括上市公司董事会秘书、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员）由另一方任命或者委派，或者同时担任另一方的董事或者高级管理人员；或者双方各自半数以上董事或者半数以上高级管理人员同为第三方任命或者委派。

 

（六）具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的两个自然人分别与双方具有本条第（一）至（五）项关系之一。

 

（七）双方在实质上具有其他共同利益。

翻译香港公司章程等文件时，经常会发现里面有着各种各样的“关联”公司，比如说，affiliate、connected company、associated company等，那么翻译时应该如何处理呢？可以直接都译为关联公司吗？笔者总结了香港的一些法例中对于这些词语的定义，供大家参考。

 

Affiliate 附属成员

affiliate (附属成员), in relation to an authorized institution, means—

(a)an entity that—

(i)has a beneficial interest in, or controls, 20% or more of the total number of ordinary shares in the institution; or

(ii)is entitled to exercise, or control the exercise of, 20% or more of the voting power in the institution;

(b)an entity in which the institution or an entity falling within paragraph (a)—

(i)has a beneficial interest in, or controls, 20% or more of the total number of ordinary shares; or

(ii)is entitled to exercise, or control the exercise of, 20% or more of the voting power;

附属成员 (affiliate)就某认可机构而言，指 ——

(a)符合下述说明的实体 ——

(i)持有该机构的普通股总数的20%或更多的实益权益，或控制该机构的普通股总数的20%或更多；或

(ii)有权行使该机构20%或更多的投票权，或有权控制该机构20%或更多的投票权的行使；

(b)符合下述说明的实体(首述实体)：该机构或符合(a)段描述的实体 ——

(i)持有首述实体的普通股总数的20%或更多的实益权益，或控制首述实体的普通股总数的20%或更多；或

(ii)有权行使首述实体20%或更多的投票权，或有权控制首述实体20%或更多的投票权的行使；

（《银行业（资本）规则》Banking (Capital) Rules）

 

Associated company 有联系公司

associated company (有联系公司) means—

(a) a subsidiary of the company; 

(b) a holding company of the company; or 

(c) a subsidiary of such a holding company;

有联系公司 (associated company) 指 ——

(a) 本公司的附属公司；

(b) 本公司的控权公司；或

(c) 上述控权公司的附属公司；

（《公司 ( 章程细则模板 ) 公告》Companies (Model Articles) Notice）

 

Connected company 有连系公司

connected company (有连系公司), in relation to an authorized institution, means—

(a)a subsidiary, or the holding company, of the institution; or

(b)a company that falls within section 64(1)(b), (c), (d) or (e) of the Ordinance in respect of the institution;

有连系公司 (connected company)就某认可机构而言，指 ——

(a)该机构的附属公司或控权公司；或 (2012年第28号第912及920条及2013年第162号法律公告)

(b)就该机构而属本条例第64(1)(b)、(c)、(d)或(e)条所指的公司；

（《银行业（资本）规则》Banking (Capital) Rules）

 

Related company 关连公司

“related company” (关连公司), in relation to a Scheme member, means—(a) a holding company of the Scheme member; (b) a subsidiary of the holding company; or (c) a subsidiary of the Scheme member;

 

以上是香港法中常见的几种“关联”公司。在我国内地《公司法》中，并没有这么多种说法，多指的是关联公司/企业。在翻译时，多翻译为affiliated companies/affiliates.

 

而关于其定义，我国《公司法》则并没有明确定义何为关联公司，但《公司法》第二百一十六条对“关联关系”进行了解释，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”依据这一解释，《公司法》所指的关联公司主要是指与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等自然人有关联的公司。

 

2016年国家税务总局发布的《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》第二条对关联公司的定义进行了细化：

（一）一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到25%以上；双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。

 

如果一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要其对中间方持股比例达到25%以上，则其对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。

 

两个以上具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的自然人共同持股同一企业，在判定关联关系时持股比例合并计算。

 

（二）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第（一）项规定，但双方之间借贷资金总额占任一方实收资本比例达到50%以上，或者一方全部借贷资金总额的10%以上由另一方担保（与独立金融机构之间的借贷或者担保除外）。

 

借贷资金总额占实收资本比例=年度加权平均借贷资金/年度加权平均实收资本，其中：

 

年度加权平均借贷资金= i笔借入或者贷出资金账面金额×i笔借入或者贷出资金年度实际占用天数/365

 

年度加权平均实收资本= i笔实收资本账面金额×i笔实收资本年度实际占用天数/365

 

（三）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第（一）项规定，但一方的生产经营活动必须由另一方提供专利权、非专利技术、商标权、著作权等特许权才能正常进行。

 

（四）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第（一）项规定，但一方的购买、销售、接受劳务、提供劳务等经营活动由另一方控制。

 

上述控制是指一方有权决定另一方的财务和经营政策，并能据以从另一方的经营活动中获取利益。

 

（五）一方半数以上董事或者半数以上高级管理人员（包括上市公司董事会秘书、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员）由另一方任命或者委派，或者同时担任另一方的董事或者高级管理人员；或者双方各自半数以上董事或者半数以上高级管理人员同为第三方任命或者委派。

 

（六）具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的两个自然人分别与双方具有本条第（一）至（五）项关系之一。

 

（七）双方在实质上具有其他共同利益。

 

（学习更多法翻知识，可访问https://www.qidulp.com/）